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湖南长高高压开关集团股份公司2019年度报告摘要作者:火狐体育最新app下载来源:火狐体育官网

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以529,400,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  长高集团是一家业务涵盖输变电设备制造、电力设计与工程服务等领域的专业化集团。从1998年成立至今,公司专注于电力行业,以“电”为核心开展经营活动。公司有着丰富的产品开发和制造行业经验,产品主要运用于电网新建和改造工程等方面,具体有高压隔离开关(含接地开关)、组合电器(GIS)、断路器、高低压成套电器等输变电设备,同时公司在电力工程咨询、设计及施工以及光伏、风电及输变电工程EPC总包等业务方面也具备相当实力。公司拥有多项行业领先的核心技术,先后为国内外多条特高压交直流电力重大工程提供设备。同时,公司也是国家认定企业技术中心、国家火炬计划重点高新技术企业,被国家发改委、工信部列为“国家工业强基项目”,主要人员曾获得国家科学进步奖特等奖、中国电力科学院科学进步奖等诸多荣誉。

  公司主要客户为电网公司(包括国家电网和南方电网)及其下属各省级分公司、发电企业等。公司在输变电设备制造板块主要实施“订单生产”的经营模式,市场的需求直接影响行业的供给。行业销售主要采取参与客户招标的方式,中标后按照购销合同及技术协议进行设计和生产,供货后指导客户进行安装和调试,并提供至少一年的质保期服务。在电力设计工程行业服务领域,根据客户要求提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服务方案,从而取得收入。

  输变电设备制造行业是国家重点鼓励发展的领域之一,国家电力工业的长期发展潜力为本行业企业提供了广阔的发展空间。近几年电网投资规模虽有所波动,但随着我国经济的发展和对电力需求的日益增加,电网的投资仍然会保持较高的水平,整体仍然呈现持续增长的状态。

  “十二五”规划纲要中明确提出“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求,加快现代电网体系建设,进一步扩大西电东送规模,完善区域主干电网,发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术,依托信息、控制和储能等先进技术,推进智能电网建设,切实加强城乡电网建设与改造,增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。”并要求“加快大型煤电、水电和风电基地外送电工程建设,形成若干条采用特高压技术的跨区域输电通道”。

  2018年9月,国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》(国能发电力〔2018〕70号),为加大基础设施领域补短板力度,发挥重点电网工程在优化投资结构、清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用,加快推进白鹤滩至江苏、白鹤滩至浙江特高压直流等9项重点输变电工程建设。

  2020年2月,国家电网印发了《国家电网公司2020年重点工作任务》,详细规划了电网建设等十大类、31小类、117项具体工作内容,文中明确提出将全力推进电网高质量发展,不断推进重点项目建设,加强配电网建设改造,提高电网建设质量。

  说明:公司第四季度扣除非经常性损益的净利润较前三季度有所波动,主要是由于根据研发进度安排,当季研发费用出现较大幅度增长,同时计提了部分信用减值损失、资产减值损失和商誉所致。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年,公司实施“聚焦主业,有进有退”的战略方针,专注于电力能源主营业务,集中力量大力发展输变电设备和电力工程设计服务业务,逐步退出主业外业务。报告期内, 公司实现营业收入115,912.54万元,较上年同比增长10.04 %,实现归属于上市公司股东净利润 14,489.97万元,较上年同比增长158.89%,实现每股收益 0.274 元。公司全面扭转了上一年度的亏损局面,经营情况持续改善,销售订单放量增长。

  报告期内,公司通过持续提升产品质量,保持合理的产品价格,提升产品毛利率。在输变电设备板块保持了稳健发展的态势。

  (1)报告期内,隔离开关和接地开关作为公司优势传统产品,竞争优势明显,订单持续增长。在客户绩效评价中,公司重要产品稳居行业前列,进一步巩固了其强势的市场地位。

  (2)经过多年的技术积累和市场布局,公司自主研发生产的110kV-220kV组合电器迅速成为公司继隔离开关外的主要产品。报告期内,组合电器实现新增订单同比增长91%。组合电气产品在河南南阳镇平220KV变电站、南阳荆子关220KV变电站、天津大辛庄220KV变电站等一次性运行成功。

  (3)报告期内,公司成功中标国网7个首批试点之一的智慧变电站改造项目一衡阳狮子山110kV智慧变电站改造项目,公司下属子公司长高电气、长高森源、长高华网参与了该站的建设,为该站提供了设备、工程安装施工等方面的产品和服务,并于当年正式投入运行。该项目的建成,代表着公司拿到了未来参与智慧变电站建设的入场券,同时也标志着公司已经具备了整站投标的能力。

  报告期内,长高电气成功研发设计完成一键顺控项目,110KV GIS用SF6/N2混合气体隔离和接地开关通过国家新产品技术鉴定并成功挂网运行,252KV气体绝缘金属封闭智能开关设备获湖南省电力科学技术三等奖。长高开关参与了省内外多个变电站的一键顺控双确认试点改造工程,在“国网湖南衡阳供电公司110KV狮子山变电站断路器等设备智能化改造”,“湖南长沙鼎功500千伏变电站第三台主变扩建工程”,“恩施东500kV变电站改造工程”等变电站挂网运行。报告期内,长高开关研发的ZGW9-816W/J6300-31.5户外特高压隔离开关和长高电气研发的252kV气体绝缘金属封闭智能开关设备分获湖南省电力科学技术一等奖和三等奖。

  报告期内,长高开关、长高电气、长高成套等子公司上线了MES管理系统,实现了产品采购、仓储、生产、质量、销售等各个环节的数字化全生命周期追溯。用户可以随时随地通过手机、PDA等智能终端扫描产品上的二维码,产品的关键零部件、装配及质量等信息便可呈现在眼前,同时还可以追溯装配的全过程,追踪原材料批次和供应商来源,实现了生产数字化管控。

  (1)2019年8月,下属子公司淳化中略风力发电有限公司投资的淳化中略80MW风力发电场项目正式开工建设(项目计划投资58,960万元),公司本次投资的最终目的是在未来期间内将本项目进行整体出售,在出售之前由公司自持。

  (2)2019年12月,公司与长高华网原股东签订了《股权转让协议》的补充协议,妥善解决了各方关于本次股权转让所产生的争议,友好了结民事诉讼案件,对本次股权转让中各项遗留问题予以一揽子处理进行了约定,为长高华网未来的发展扫清了阻碍。

  (3)2019年12月,公司与杭州耀顶、长高耀顶、长沙耀顶以及时空电动汽车股份有限公司签订了《股权转让协议书》。公司将所持有的长高耀顶60%股权和长沙耀顶40%股权分别以人民币1800万元和800万元的价格(原始出资价格)转让给杭州耀顶,正式启动有序退出公司主业外业务的进程,集中资源聚焦公司核心业务。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期归属于普通股股东净利润14489.97万元,同比增长158.89%,重大变化的主要原因是上一年度计提商誉减值准备1.82亿元,本期计提商誉减值准备793.57万元;电力设备板块子公司本年度订单增长、毛利率提升致使电力设备类子公司本年度净利润增长较大。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2019年财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》,对企业财务报表格式进行了修订,本公司根据通知要求进行了调整。相关列报调整影响如下:

  财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

  根据新金融工具准则的相关规定,本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,未对2018年度的比较财务报表进行调整,情况如下:

  根据财会〔2019〕8号《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》,财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求,相关修订适用于2019年1月1日之后的交易,本公司管理层认为,前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。

  2019年12月,公司将持有的长高耀顶60%股权出售,本期资产负债表期末数没有合并长高耀顶,长高耀顶的利润表纳入本期利润表合并范围,请详见财务报表附注六 “合并范围的变更”、附注七 “在其他主体中的权益”。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南长高高压开关集团股份公司(以下称“公司”)第五届董事会第四次会议于2020年3月23日在公司办公楼三楼会议室召开。公司于2020年3月13日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事,本次董事会会议应出席董事9人,亲自出席董事9人,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论,并以表决票表决的方式,进行了审议表决:

  1、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年度总经理工作报告的议案》;

  2、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年度董事会报告的议案》;

  3、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年度报告及其摘要的议案》;

  2019年年度报告全文及摘要请详见2020年3月25日巨潮资讯网(),年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  4、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》;

  5、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配预案的议案》;

  经中审华会计师事务所2019年度财务报表审计结果,公司2019年归属于上市公司股东的净利润为144,899,709.27元,2019年度归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为413,086,501.79元。2019年母公司实现净利润 24,394,638.66元,2019年度母公司实际可供股东分配的利润为367,371,726.96元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及 《公司章程》、《公司未来三年(2017~2019年)股东回报规划》等规定,结合公司实际经营情况和财务状况,2019年度利润分配预案拟为: 以分配方案披露前的最新股本总额 529,400,000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7元(含税),共计派发现金37,058,000元;不送红股,也不以资本公积金转增股本。

  董事会认为该分配预案符合相关法律法规,符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》利润分配政策的相关要求,同意上述分配预案,同意将本议案提交股东大会审议。

  独立董事已对公司2019年度利润分配预案发表独立意见,请详见2020年3月25日的巨潮资讯网()。

  6、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》;

  7、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》;

  同意继续聘请中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构。并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期一年。

  独立董事已对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见,请详见2020年3月25日的巨潮资讯网()。

  8、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案;

  本议案具体内容及独立董事的独立意见,请详见2020年3月25日巨潮资讯网()。

  9、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司申请贷款及开立银行承兑汇票或其他授信业务的议案》;

  同意公司(包括所有全资及控股子公司)向银行及其他非银行金融机构申请总额不超过20亿元人民币的信贷业务额度,期限自公司2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提请董事会授权公司法定代表人在授信总额度内予以调整各金融机构对公司以及各全资及控股子公司的额度,办理公司上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)及借款事宜。

  10、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》;

  11、以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》;

  董事彭强、唐建设为本次股权激励的激励对象,董事马孝武、马晓与激励对象邹斌存在关联关系,故其四人回避本议案表决。

  公司董事会同意因公司2017年度权益分派对2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整,调整后公司首次股票期权激励计划首次授予的行权价格为5.45元。

  因25名激励对象离职,同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共127.4万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。注销后首次授予激励对象由原来的236人调整为211人,已授予未行权的股票期权数量由原1269.1万份调整为1141.7万份。

  本议案具体内容请详见2020年3月25日巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  12、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司提请召开2019年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司董事会同意于2020年4月15日召开公司2019年度股东大会。

  《公司关于召开公司2019年度股东大会的通知》(2020-19)请详见2020年3月25日巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、股东大会的召集人:第五届董事会第四次会议于2020年3月23日审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月15日上午9:15至2020年4月15日下午15:00期间的任意时间。

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择两种投票方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)2020年4月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:湖南省长沙市金星北路三段393号湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

  (七)《关于审议公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》;

  上述议案已经公司第五届董事会第四次会议或第五届监事会第三次会议审议通过。内容详见2020年3月25日披露在巨潮资讯网的相关公告。

  议案五、九需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  本次会议所有议案将对中小投资者表决单独计票。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准;不接受电话登记。(复印件文件需加盖公司公章)

  通讯地址:长沙市望城区金星北路三段393号湖南长高高压开关集团股份公司证券处

  电话、传线、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362452”,投票简称为“长高投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日上午9:15,结束时间为2020年4月15日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2019年年度股东大会,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司(下称“公司”)第五届监事会第三次会议于2020年3月23日在本公司三楼会议室召开。公司于2020年3月13日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》,本次监事会应到监事3名,实际到会监事3名。会议由监事会主席陈志刚先生主持。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为:公司2019年度的财务决算报告真实可靠,公司财务结构合理,财务运行状况良好;中审华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的,线年度的财务状况和经营成果。

  经中审华会计师事务所2019年度财务报表审计结果,公司2019年归属于上市公司股东的净利润为144,899,709.27元,2019年度归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为413,086,501.79元。2019年母公司实现净利润 24,394,638.66元,2019年度母公司实际可供股东分配的利润为367,371,726.96元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及 《公司章程》、《公司未来三年(2017~2019年)股东回报规划》等规定,结合公司实际经营情况和财务状况,2019年度利润分配预案拟为: 以分配方案披露前的最新股本总额 529,400,000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7元(含税),共计派发现金37,058,000元;不送红股,也不以资本公积金转增股本。

  监事会认为:该预案符合公司生产经营发展,符合公司章程及相关法律法规的有关规定。

  同意继续聘请中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构。

  经审核后发表意见如下:公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求,以及公司生产经营管理的实际需要,并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用,能够有效预防风险,保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制情况,不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展,公司需不断深化管理,进一步完善内部控制制度,使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  7、审议通过了《关于审议公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案;

  《湖南长高高压开关集团股份公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》请详见2020年3月25日的巨潮资讯网()。

  8、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》

  公司监事会对公司调整首期股权激励计划已授予未行权激励对象和授予价格事项进行核实后,一致认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定,同意按照公司股票期权激励计划的相关规定,对股权激励计划所涉激励对象和行权价格进行调整。

  9、审议通过了《关于制定未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司拟以分配方案披露前最新股本总额529,400,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),共计派发现金37,058,000元;不送红股,也不以资本公积金转增股本。

  2、本分配预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度财务报表审计结果,公司2019年归属于上市公司股东的净利润为144,899,709.27元,2019年度归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为413,086,501.79元。2019年母公司实现净利润 24,394,638.66元,2019年度母公司实际可供股东分配的利润为367,371,726.96元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年(2017~2019年)股东回报规划》等规定,结合公司 2019年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司董事会制定了公司 2019年度利润分配预案,主要内容如下:

  以分配方案披露前的最新股本总额 529,400,000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7元(含税),共计派发现金37,058,000元;不送红股,也不以资本公积金转增股本。

  公司第五届董事会第四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配预案的议案》。并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事认为,此次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年(2017~2019年)股东回报规划》及国家法律法规的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。同意本次董事会提出的 2019年度利润分配预案,此利润分配预案符合公司实际,有助于保护全体股东,尤其是中小股东的利益,同意将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

  公司第五届监事会第三次会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果,审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配预案的议案》,同意将该预案提交公司股东大会审议。

  本次利润分配预案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性。

  本次分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南长高高压开关集团股份公司(以下称“公司”)召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》,同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意提交至2019年年度股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定,工作勤勉、尽责,坚持独立、客观、工作的审计准则,公允合理的发表独立审计意见,较好的履行了双方签订合同所约定的责任和义务,如期出具了2019年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养,能够为公司提供高质量的审计服务,公司董事会拟续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构,并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期一年。

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称本所)于2000年9月19日成立,注册地天津。本所前身天津会计师事务所成立于1984年,是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一,也是天津市规模最大的会计师事务所,于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。90年代末,事务所脱钩改制,2000年7月,经天津市财政局以财会协(2000)34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所,并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。后经数次机构重组及更名,将若干家具有各种资源优势及背景的专业机构整合而成中审华会计师事务所(特殊普通合伙)。本所于2008年加入全球排名14的国际会计网络,浩信国际。

  本所首席合伙人为方文森先生,系中国注册会计师协会常务理事、天津市注册会计师协会会长,天津市注册会计师行业党委委员。本所共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。

  2018年度上市公司年报审计家数32家,A股市场收费总额3664万元,主要行业涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等,资产均值93.99亿元。

  截止2019年本所计提职业风险基金余额为865万元、购买的职业保险累计赔偿限额为3.45亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  本所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施九次,无其他处罚及自律监管措施。

  拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  项目合伙人:梁筱芳 ,1998年开始从事审计工作,注册会计师执业二十多年,曾参与主持多家公司IPO审计、上市公司年度报表审计,所服务的公司主要涉及制造、环保等行业。

  签字注册会计师:喻朝辉,2006年开始从事财务经理工作,2012年度开始从事审计工作,负责了长高集团、奋达科技等上市公司的年报工作及重大资产收购等审计工作,负责了广东百林、格兰博、金晋农牧等新三板的审计,参加上交所对广东一IPO项目的现场检查工作,保持业务胜任能力。

  项目质量控制复核人:盛浩娟,2010年开始在证券资格事务所从事审计工作,2015 年 5 月专职从事证券业务质量控制复核工作。曾担任西部黄金、美克家居、国际实业、新疆城建、柳钢股份、长高集团、山河智能、三德科技、华帝股份等近10家上市公司独立复核工作。

  审计费用定价原则:主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑 参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与中审华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。

  公司董事会审计委员会事前对2019年度报告事宜召开了三次沟通会议,并对中审华会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度财务审计工作进行了调查评估,公司审计委员会认为:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)能按照2019年度财务报告审计计划按时完成审计工作,如期出具了2019年度财务报告的审计意见;在执行2019年度的各项审计工作中,能遵守职业道德规范,按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作,相关审计意见客观、公正,较好的完成了公司委托的各项工作。

  审计委员会查阅了中审华会计师事务所有关资格证照,相关信息和诚信记录,认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会2020年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,并同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的相关公告。

  公司第五届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,本议案尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

  4.拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见,湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  3、2018年5月14日,经公司股东大会授权,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》, 同意因激励对象离职,减少激励对象人数和授予期权总数,将首次授予的激励对象从264人调整为261人,拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份,首次授予总数从2002万份调整为1981万份;同意确定2018年5月14日为授予日,向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

  4、2019年4月28日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标,注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份(占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%)。

  5、2019 年5月7日,公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》,鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职,根据公司《股票期权激励计划》及相关规定,取消该25人的激励对象资格,同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销后,公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人,首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

  2018年5月8日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》,以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.3元(含税),共计15,882,000元。该分配方案于2018年5月24日实施完毕。详见2018年5月9日和2018年5月18日在巨潮咨询网上披露的《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号2018-19)和《2017年年度权益分派实施公告》(公告编号2018-24)。

  鉴于上述利润分配情况,公司对首次股权期权激励计划的行权价格具体调整情况如下:

  调整后公司首次股票期权激励计划首次授予的行权价格:5.48-0.03=5.45元。

  1、公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权考核期内,激励对象张子明、李为强等25人因个人原因离职,根据《股票期权激励计划》的规定:“激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此,公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共127.4万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

  注销后,首次授予激励对象由原来的236人调整为211人,已授予未行权的股票期权数量由原1269.1万份调整为1141.7万份。

  1、经过本次调整,公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原1269.1万份调整为1,141.7万份,占公司股本总额52,940万股的2.16%,股票期权行权价格由原5.48元调整为5.45元。

  2020年3月23日,公司第五届董事会第四次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首期授予的行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。鉴于董事马孝武、马晓与本次股票期权激励计划激励对象邹斌存在关联关系,彭强、唐建设为本次激励对象,故回避表决。

  四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:

  (1)授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔(Black-Scholes)期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

  (2)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

  (3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  (4)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

  公司本次对股权激励计划已授予未行权的首次授予激励对象和授予价格的调整,符合《股权激励管理办法》、公司2018年股票期权激励计划的相关规定,同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象和行权价格进行调整。

  公司监事会对公司调整首期股权激励计划已授予未行权激励对象和授予价格事项进行核实后,一致认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定,同意按照公司股票期权激励计划的相关规定,对股权激励计划所涉激励对象和行权价格进行调整。

  1、公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权,上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。

  2、公司本次调整股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权,上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)的有关规定。本次股权激励调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务。

  3、公司本次股票期权的调整的具体情况等符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。

  4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股权激励计划部分调整事项的法律意见书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”)将于2020年4月3日(星期五)下午 15:00-17:00在全景网举办2019年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”()参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有:总经理马晓先生、独立董事陈浩先生、财务总监刘云强先生和董事会秘书张钰先生。